18.06.2019     0
 

Расторжение сублицензионного договора в одностороннем порядке


Основания для расторжения

Прекращение лицензионного договора возможно по следующим основаниям:

  • истечение срока действия соглашения;
  • нарушение договора;
  • уклонение от выполнения обязательств;
  • изменение договора.

Первый пункт связан с конкретным сроком, указанным в договоре. Причем лицензионный договор может заключаться на определенный или неопределенный срок. Этот срок обговаривается при составлении соглашения, поэтому расторжение по данному основанию редко порождает конфликты.

Остальные пункты относятся к основаниям, по которым одна из сторон соглашения может затребовать у другой расторгнуть договор.

Последствия прекращения действия лицензионного соглашения

Документ совершается в аналогичной основному договору форме. Если подразумевается завершение лицензионного контракта, достаточно буде подписи обеими сторонами. На практике, организации или участники в другом статусе могут обменяться письмами, в которых явно подтверждают свое намерение. В содержании текста стороны соглашаются с тем, что в определенную дату деловые отношения прекращают свое существование, а также обязуются провести все расчеты.

Если не удается достичь компромисса, инициатор разрыва деловых отношений обращается в суд. Поводом к такому действию может стать нарушенное обязательство по предоставлению прав использования неотъемлемой частью продукта, а также выдача программного обеспечения, которое не соответствует описанному качеству. Владелец интеллектуального продукта чаще всего обращается в суд за нарушение договора в части порядка обращения с самой лицензией.

Согласно общему правилу для лицензионных договоров стороны не вправе требовать от своих оппонентов обязательств, которые выходят за рамки условий контракта.

Иногда последствия расторжения лицензионного договора состоят в прекращении действия электронного ключа для определенного программного обеспечения. Пользователь в этом случае автоматически теряет возможность продолжать работу в заданном направлении. Так, если эксплуатация ПО проводилась по предоплате, то лицензиат имеет полное право применять его в своей деятельности до того срока, за который было выплачено вознаграждение. Вернуть продукт ранее или уничтожить его возможно только в случае, если стороны договорятся об обратном.

Расторжение сублицензионного договора в одностороннем порядке

В ситуации, когда основанием расторжения лицензионного договора является существенное нарушение условий контракта одной из сторон, оппонент может обратиться за взысканием убытков. Одним из последствий прекращения лицензии может стать упущенная выгода по причине невозможности использовать копию продукта по новому договору.

Особенности расторжения лицензионного договора

Для лицензионного договора характерно наличие специальных пунктов, которые регламентируют порядок одностороннего расторжения. Расторжение лицензионного договора в одностороннем порядке может осуществить любая сторона, не зависимо от того истек срок соглашения или нет.

Лицензиат может досрочно расторгнуть договор в очень редких случаях. В основном, это касается приобретения лицензий на инновационные продукты. Основанием для одностороннего отказа от лицензии является разглашение лицензиаром секретной информации о продукте.

Для расторжения по инициативе лицензиата можно вписать дополнительные основания в договор. Сюда можно отнести несвоевременное получение информационных носителей или получение данных, значительно отличающихся от описанных в договоре. В этом случае лицензиат вправе потребовать расторжения договора и возврата стоимости лицензии.

Если в договоре прописано право одностороннего расторжения договора, то обращения в суд не потребуется. Иначе – составляется исковое заявление и направляется в суд.

Больше возможностей по одностороннему расторжению имеет лицензиар. Основаниями для этого считаются:

  • неправомерное использование продукта;
  • перепродажа;
  • просрочка по вознаграждению;
  • уклонение от обязательств по продлению лицензии и т.д.

Для осуществления расторжения, лицензиар обязан направить лицензиату письмо-уведомление с предупреждением. Если никакого ответа не поступает или ответ отрицательный, то через 30 дней после отправки уведомления лицензиар обращается в Роспатент. Пишется заявление на расторжение и прикладывается уведомление, отправленное второй стороне.

Такой способ справедлив, только если в лицензионном договоре есть пункт, разрешающий одностороннее расторжение. Если же его нет, то судебного разбирательства избежать не удастся.

Расторжение лицензионного договора по соглашению сторон не требует обращения к сторонним инстанциям. Достаточно составить соглашение о расторжении. Иногда его можно заменить деловой перепиской, которая содержит предложение одной стороны и согласие другой. В документах стороны подчеркивают отсутствие претензий друг к другу.

Предлагаем ознакомиться:  До какого числа нужно оплачивать патент иностранному гражданину

Без обращения в суд расторгнуть лицензионный договор можно в случаях:

  • предоставления права отказаться от ноу-хау, которое потеряло свою секретность;
  • нарушение выплат по лицензионному соглашению;
  • в соответствии с пунктами договора;
  • по соглашению сторон.

Внесудебное решение вопроса является предпочтительным, так как поможет избежать дополнительных временных и материальных затрат. Однако не всегда существует возможность придти к соглашению, поэтому обращаются в суд.

Для того, чтобы суд встал на сторону истца в вопросе расторжения лицензионного договора потребуются очень веские основания. По решению суда договор расторгается в случаях:

  • превышение полномочий со стороны лицензиата;
  • использование лицензированного продукта на территории, не указанной в договоре;
  • фальсификация отчетных данных;
  • передача прав и т.д.

Как можно заметить, суд рассматривает только те причины, которые повлекли за собой материальный или моральный ущерб. Причем к материальному ущербу также относят так называемую упущенную выгоду. Она представляет собой совокупность выгод, которые одна из сторон могла получить, если бы не нарушающие договор действия второй стороны.

Одним из самых спорных оснований для расторжения лицензионного договора является существенное изменение обстоятельств, которое влияет на получение выгод сторонами. Обычно рассматриваются такие обстоятельства, последствия которых полностью перечеркивают возможность продолжения отношений между лицензиатом и лицензиаром. Нетрудно предположить, что судебная практика встречает такие случаи крайне редко.

Соглашение о расторжении лицензионного договора

Порядок прекращения действия лицензии через суд

Процедура аннулирования отцовства в судебном порядке

По общим правилам, установленным российским законодательством, запрещается односторонний отказ от исполнения договорных обязательств. Вместе с тем, такая процедура может иметь место в исключительных случаях. В своих действиях активная сторона может руководствоваться статьей 310 ГК. При этом если подразумевается расторжение лицензионного договора, должны быть соблюденны ряд требований согласно статье 29.:

  • Договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон, но по общему соглашению;
  • Разорвать контракт в одностороннем порядке можно в случае, если зафиксировано нарушение существенных условий договора;
  • Одним из оснований прекращения двусторонних отношений является отказ от исполнения контракта одной из сторон;
  • Одностороннее расторжение лицензионного договора становится возможным в случае существенного изменения каких-либо обстоятельств.

Выразить свое требование на расторжение договора Закон разрешает в случае, если инициатором разрыва получен явный отказ от своего оппонента. Обычно это выражается в письменном отказе на предложение изменить модель поведения в соответствии с контрактом. На получение ответа от второго участника деловых отношений по Закону имеется 30 дней.

Отказ от исполнения условий контракта с правообладателем может быть прописан в условиях соглашения. Нередко в своих доводах стороны обращаются к положениям статьи 1237 Гражданского Кодекса, где явно указывается на то, что в случае нарушения установленного порядка выплаты вознаграждения лицензиару последний имеет право в одностороннем порядке не предоставлять право использования своего продукта. Такой порядок предусматривается в отношении научных произведений, смежных прав и других объектов лицензирования.

Регистрация

Практически все лицензионные договоры регистрируются в Роспатенте. А это значит, что и расторжение таких договоров также нужно регистрировать. Это осуществляется после достижения согласия, так как документы должны быть подписаны обеими сторонами. Предварительно в Роспатент направляется заявление о расторжении, которое проверяется данной структурой.

Все дополнительные соглашения также регистрируются, не смотря на то, что они устанавливают порядок прекращения отношений, выплат компенсаций и других косвенных процедур.

В чем разница между прекращением исполнения и расторжением

В юридической практике следует различать расторжение договора и расторжение лицензионного соглашения. Так, основанием в отказе предоставлять услуги или право использования продукта по лицензионному договору может быть не только прямое нарушение условий контракта. Содержание договора может предусматривать приостановление деловых отношений и при надлежащем уведомлении.

Предлагаем ознакомиться:  Разрыв договора в одностороннем порядке

Инициировать отказ можно и в досудебном порядке. Все опять же зависит от того, как сформулирован порядок расторжения лицензионного договора.

Расторжения лицензионного договора по соглашению сторон наступает с момента окончания действия обязанностей. Предусматриваются такие сроки расторжения:

  • Если разрыв контракта стал следствием взаимной договоренности – с даты подписания соответствующего соглашения;
  • Для случаев судебного приостановления договорных отношений – с даты вступления такого документа в законную силу;

Расторжение как один из вариантов прекращения договора

Соглашение о расторжении договора и соглашение о прекращении обязательства

Письмо-предложение о расторжении договора

Письмо-уведомление о расторжении договора или отказе от договора

Спорные ситуации: расторжение договора или односторонний отказ

Обратимый характер расторжения договора и окончательность прекращения обязательства

Прекращение и приостановление действия договора: в чем разница

Последствия прекращения договора в сравнении с последствиями расторжения

Прекращение обязательств из договора надлежащим исполнением

Отступное и плата за отказ от договора: отличие от соглашения о расторжении договора

Прекращение обязательства зачетом

Прекращение обязательства новацией

Прекращение обязательства прощением долга

Прекращение обязательства невозможностью исполнения

Невозможность исполнения в связи с изданием акта государственного органа

Расторжение договора является одним из вариантов его прекращения, наиболее сложным и часто встречающимся на практике.

Например, распространено положение дел, когда участник, направивший письмо о расторжении договора, будет считать отношения прекратившимися, в то время как в соответствии с применимыми нормами это невозможно без обращения в суд.

Пример неясного договорного условия можно увидеть в деле № А08-7981/2013. Точка в споре была поставлена определением Верховного суда РФ от 21.08.

2015 № 310-ЭС15-4004, где суд посчитал необходимым наличие в договоре указания на конкретные основания.

Законодатель применяет термин «расторжение» к договору-соглашению, который выражает взаимные намерения сторон. В то же время договор-обязательство, порожденный этим соглашением, не может быть расторгнут, поскольку обязательственное правоотношение (в договоре их несколько) по своей природе может быть только прекращено, а не расторгнуто. В связи с этим применительно к обязательствам законодатель оперирует именно термином «прекращение».

Итак, в общем плане расторжение (гл. 29 Гражданского кодекса РФ) относится к договору-сделке, а прекращение — к порожденным им обязательствам (гл. 26 ГК РФ). Эти понятия в какой-то степени пересекаются, поскольку расторжение договора может повлечь прекращение вытекающих из него обязательств наряду с другими обстоятельствами.

К числу оснований прекращения договора по ГК РФ относятся:

  1. Расторжение договора (ст. 450, 451–453 ГК РФ).
  2. Исполнение (ст. 408 ГК РФ).
  3. Отступное (ст. 409 ГК РФ).
  4. Зачет (ст. 410 ГК РФ).
  5. Новация (ст. 414 ГК РФ).
  6. Иные обстоятельства, предусмотренные нормами гл. 26 ГК РФ или самим договором. 

Рассмотрим порядок оформления расторжения договора, соотношение со смежными понятиями и некоторые возникающие на практике спорные моменты по поводу прекращения договора иным способом. 

В предпринимательской практике распространено согласование сторонами досрочного завершения отношений (ст. 450 ГК РФ). Подобные примеры приведены в статьях Соглашение о расторжении договора аренды – образец, Образец соглашения о расторжении договора.

Законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ (далее — закон № 42-ФЗ) введен абз. 2 ст. 450 ГК РФ, предусматривающий новую возможность: многосторонним соглашением коммерсантов может быть предусмотрен вариант его расторжения волей не всех, но большинства сторон. При включении условия об этом в договор целесообразно предусмотреть необходимость извещения участников, не принимавших такое решение.

Последствия для обязательств, которые входят в его состав, разнообразны (см. об этом подробнее в специальном разделе статьи). Стороны должны учитывать, что они могут самостоятельно определить судьбу каждого из них. Такая возможность сейчас особо урегулирована п. 3 ст. 407 ГК РФ (введен законом № 42-ФЗ), который предусматривает возможность заключения соглашения, предусматривающего:

  • прекращение обязательства;
  • последствия его прекращения. 
Предлагаем ознакомиться:  Порядок выдачи разрешения на строительство

До заключения такого соглашения необходимо удостовериться в его соответствии существу обязательства и отсутствии законодательного запрета на это.

Из перечисленных норм следует вывод, что законодательство в настоящее время не содержит запрета на заключение соглашения ни о расторжении сделки, ни о прекращении как части, так и полного объема договорных обязательств. 

В ситуации с направлением письма возможны следующие варианты:

  1. Одним из них является тот, при котором письмо содержит в себе простое предложение о достижении обоюдного соглашения. Примерную формулировку такого письма можно увидеть в соответствующем разделе нашей статьи Расторжение договора по соглашению сторон согласно ГК РФ.
    При составлении и направлении такого документа следует учитывать отсутствие правовых последствий в случае отрицательного ответа или молчания его получателя. Исключение из принципа невозможности одностороннего отказа (ст. 310 ГК РФ) должно быть предусмотрено законом или договором.
  2. Во втором случае требование основано на норме закона (ст. 451, 620 ГК РФ) или договоре. Примеры таких писем есть в статьях Письмо о расторжении договора аренды — образец, Составляем письмо о расторжении договора — образец. При этом необходимо обратить внимание, что процедура, предусмотренная законом (ст. 452 ГК РФ), подразумевает предъявление после направления письма-предложения соответствующего иска. Автоматического расторжения не происходит. Например, в своей формулировке договорного условия стороны по указанному выше делу № А08-7981/2013 подразумевали возможность внесудебного прекращения отношений. Однако недостаточно четко выразили это в тексте. 

ВАЖНО! По умолчанию одностороннее расторжение договора подразумевает обращение в суд в случае отказа контрагента от заключения соответствующего соглашения. 

О том, как соблюсти судебную процедуру в данном случае, можно узнать из материала Как осуществить расторжение договора в судебном порядке?. 

Законом № 42-ФЗ в ГК РФ введена ст. 450.1, которая прояснила вопрос, который часто возникал на практике: возможно ли одностороннее внесудебное расторжение договора?

В тексте данной статьи нашла отражение правовая позиция, выраженная в постановлении президиума ВАС РФ от 09.09.2008 № 5782/08 по делу № А19-9645/07-26: односторонний отказ от исполнения договора, если он разрешен законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

В договоре может быть формулировка, подразумевающая одностороннее внесудебное расторжение договора. Ключевое значение здесь принадлежит термину «внесудебный». При его отсутствии подразумевается обычная, т. е. судебная процедура. Для большей четкости понимания желательно указать именно на возможность одностороннего отказа, который по умолчанию подразумевает внесудебную процедуру.

Если формулировка в договоре недостаточно определенна, может возникнуть спорная ситуация. При этом суд обязан устанавливать волю сторон (ст. 421 ГК РФ). В постановлении президиума ВАС РФ от 18.05.

2010 № 1059/10 по делу № А45-4646/2009 приводится следующий пример: стороны договора лизинга предусмотрели такое основание для его прекращения, как нарушение условия об уплате лизинговых платежей в установленный срок. В этой ситуации лизингодателю предоставлено право на возврат предмета лизинга.

Суд квалифицировал это положение как возможность одностороннего отказа по п. 3 ст. 450 ГК РФ.

Расторжение лицензионного договора на товарный знак

Одним из самых распространенных объектов лицензирования является товарный знак. Все существующие товарные знаки зарегистрированы, поэтому расторжение лицензии на них тоже регистрируется в Роспатенте. Расторгнуть договор может как лицензиар таки лицензиат.

Для лицензиара основания:

  • нарушение договора;
  • выпуск продукции более низкого качества, чем у правообладателя;
  • отсутствие оплат за лицензию и др.

Если лицензиар продал исключительные права на товарный знак, а сам продолжает распространять лицензии, лицензиат вправе потребовать не только расторжения договора, но и выплаты компенсации. 


Об авторе: admin4ik

Ваш комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector